A Tesla está a semanas de uma votação monumental entre acionistas sobre o potencial pacote de remuneração de US$ 1 trilhão do CEO Elon Musk em sua reunião anual de investidores, e a fabricante de veículos elétricos está fazendo de tudo para aprovar a medida.
No ano passado, a Tesla mobilizou milhares de pequenos investidores de varejo para votar a favor dos bilhões em remuneração de Musk com suas ações. Agora, a Tesla está preparando os acionistas de varejo para outra votação em 6 de novembro que colocaria Musk no caminho de se tornar o primeiro trilionário do mundo, concedendo-lhe até 12% das ações em circulação da Tesla, divididas em 12 tranches através de uma concessão de ações restritas. A primeira tranche começa em US$ 2 trilhões e a tranche final é de US$ 8,5 trilhões. Se ele atingir todas as metas do plano, terá levado a Tesla a um valor de mercado de US$ 8,5 trilhões e sua participação valeria mais de US$ 1 trilhão. Grande parte do plano para 2025 é semelhante a 2024: um site sofisticado para investidores, uma série de postagens e engajamento no X sobre como os investidores podem votar suas ações em plataformas de corretagem específicas, e até mesmo um vídeo especial com robôs humanóides Optimus explicando a votação entre tirar uma sauna e supervisionar travessas de bagels e cream cheese.
A Tesla está claramente dedicando recursos para se comunicar com seus investidores individuais de varejo e informá-los sobre como votar, disse o investidor ativista independente Michael Levin à Fortune, um feito difícil de alcançar nos EUA. Dada a forma como a Tesla conseguiu isso no ano passado, a votação deste ano para aprovar a nova concessão de Musk não está nem perto de estar tão em dúvida quanto estava em 2024, disse ele. Além disso, a Tesla tem o mesmo plano para trabalhar este ano.
“O resultado de 2024 dá uma forteha sobre como 2025 vai funcionar – e isso foi aprovado com 72% dos eleitores apoiando, e isso é bem confortável”, disse Levin. “Este ano, é uma versão da mesma coisa: um plano de remuneração para seguir em frente com essas metas insanas e ambiciosas, e as pessoas estão bem com isso e não se importam que ele seja trilionário.”
Milhares de investidores de varejo e leais à Tesla prometeram seu apoio ao estratosférico novo plano de remuneração da Tesla e de Musk, mas uma coalizão crescente de fundos de pensão e fideicomissários estaduais Democratas estão se manifestando sobre o que veem como sinais de alerta: um pacote de remuneração muito grande, falta de independência no conselho, e o potencial para outros fundadores e CEOs controladores seguirem os passos de Musk. Este último seria desastroso para uma economia que já está inclinada demais a favor de bilionários como Musk, enquanto os funcionários em geral lutam contra a inflação e aumentos salariais insatisfatórios, disseram fontes.
“Não é apenas a magnitude, é a forma como o pacote de remuneração é uma espécie de resgate visando os acionistas”, disse o Comptroller da cidade de Nova York, Brad Lander, à Fortune. “É uma viagem megalomaníaca de proporções bizarras que é inteiramente sobre o ego de Elon e não sobre a saúde financeira da empresa ou de seus stakeholders e acionistas.”
Lander, que assinou uma carta com outros investidores instando os acionistas a votarem contra o plano de remuneração de Musk e a se oporem à reeleição de três membros do conselho da Tesla, supervisiona mais de US$ 1 bilhão investido na Tesla em nome dos fundos de pensão da cidade de Nova York.
Da mesma forma, o Comptroller do Estado de Nova York, Thomas P. DiNapoli, que supervisiona cerca de US$ 1,4 bilhão investido na Tesla em nome dos fundos de pensão do estado, chamou a remuneração de Musk de “excessiva” e disse que “dilui as participações de outros acionistas e confere discrição injustificada a um conselho cativo”. DiNapoli disse que planeja, nas próximas semanas, fazer lobby com outros investidores para votar contra o plano e todos os diretores com candidaturas à reeleição no conselho.
A votação será um momento crucial – não apenas para a Tesla, mas para todos aqueles que supervisionam ativos investidos em nome de acionistas e aposentados, disse a Tesouraria do Estado do Novo México, Laura Montoya, à Fortune.
“Se não os responsabilizarmos, haverá muitos outros que tentarão seguir o exemplo”, disse Montoya. “Este é um precedente que pode ser prejudicial à nossa economia, não apenas hoje e amanhã, mas no futuro de nossos filhos.”
Duas propostas de remuneração na Tesla
A pauta da reunião da Tesla inclui votações de investidores em 14 propostas, mas as duas que são de grande interesse para a remuneração de Musk incluem uma proposta para aprovar seu prêmio por desempenho de CEO de 2025 e uma segunda proposta que incluiria a criação de uma reserva especial de 208 milhões de ações de capital para Musk. A votação que autoriza mais ações também reabastecerá o pool de capital de 60 milhões de ações disponíveis para funcionários e diretores, que as empresas normalmente usam para remunerar executivos.
“Toda a ação está nessas duas propostas”, disse Levin, que possui um pequeno investimento na Tesla e planeja se opor às propostas de remuneração.
O plano de remuneração em votação este ano vem após um juiz de Delaware ter rescindido o anterior prêmio “moonshot” de Musk em janeiro de 2024, uma decisão que levou a Tesla a realizar uma votação de investidores para ratificar seu pacote de remuneração pela segunda vez em 2024 e autorizar uma mudança de incorporação do estado de Delaware para o Texas. A votação de ratificação de 2024 e a mudança para o Texas foram enormes vitórias para a fabricante de veículos elétricos, mesmo que o mesmo juiz de Delaware tenha rescindido o pacote de remuneração de Musk uma segunda vez após a votação.
Desde então, o conselho da Tesla concedeu a Musk uma concessão provisória de 96 milhões de ações restritas avaliadas em cerca de US$ 24 bilhões. A concessão proposta de Musk para 2025 envolve o CEO atingir metas de capitalização de mercado e operacionais que poderiam potencialmente levar a Tesla a atingir um valor de mercado de US$ 8,5 trilhões se Musk desbloquear com sucesso todas as 12 tranches. Ele terá que permanecer na Tesla por um mínimo de 7,5 anos e até 10 anos para que suas ações sejam adquiridas.
O conselho alegou durante as negociações que Musk “levantou a possibilidade de que ele possa buscar outros interesses” se não for pago por seu trabalho passado na Tesla e receber pelo menos 25% de participação de voto na empresa. A nova concessão exige que ele “participe do desenvolvimento do conselho de uma estrutura para sucessão de longo prazo do CEO”, uma das provisões afirma. Ao todo, Musk pode se tornar o primeiro trilionário do mundo e deteria 28,8% da Tesla se atingir todas as metas do plano “moonshot”. Ele também se tornaria o primeiro e único CEO a atingir um “hat trick” de moonshot – três pacotes de remuneração consecutivos.
O conselho da Tesla disse aos investidores que o pacote de remuneração é fundamental para manter Musk focado na Tesla e motivado a crescer a empresa.
“À luz das guerras de talentos em IA, os esforços internos da Tesla para desenvolver e expandir suas ofertas de produtos dentro da indústria de IA, a ausência de um plano abrangente para abordar a remuneração que permanece pendente para o desempenho passado de Musk, e a falta de qualquer incentivo para motivar Musk a manter seu foco na Tesla tempo suficiente para alcançar resultados significativos que transformarão a Tesla a longo prazo, acreditamos que há uma necessidade urgente de reter e incentivar Musk imediatamente”, disse o conselho aos investidores no mês passado.
Fundos de pensão contra-atacam
Em suas críticas, fundos de pensão e fideicomissários estaduais Democratas estão mirando não apenas no tamanho do potencial pacote de remuneração de Musk, mas também no conselho da Tesla, presidido por Robyn Denholm. Líderes de fundos de pensão disseram que Denholm e o conselho estão decepcionando os investidores ao falhar em supervisionar adequadamente e desafiar Musk quando necessário e garantir que ele permaneça focado na Tesla.
“Em nossa opinião, a falha do conselho em limitar os empreendimentos externos do Sr. Musk ao mesmo tempo em que o recompensa com pacotes de remuneração sem precedentes por apenas um compromisso de meio período indica fortemente uma falta de independência real por parte da gestão e coloca em risco o valor de longo prazo para os acionistas”, afirma uma carta do SOC Investor Group, assinada por uma dúzia de fideicomissários e investidores. “O conselho permitiu que o Sr. Musk estivesse sobrecarregado por anos, permitindo que ele continuasse como CEO enquanto dedicava tempo a funções de liderança demoradas em suas outras empresas, xAI/X, SpaceX, Neuralink e Boring Company.”
A carta observou que o nível de remuneração pago aos membros do conselho da Tesla também poderia comprometer a imparcialidade do conselho. A remuneração média paga aos membros do conselho da S&P 500 em 2024 foi de US$ 327.096, afirma a carta. A remuneração média anual de Denholm tem sido de US$ 62 milhões. Denholm negou repetidamente que sua objetividade tenha sido obscurecida pela riqueza que ela acumulou vendendo ações da Tesla ao longo dos anos.
Ainda assim, alguns investidores planejam enviar uma mensagem ao conselho votando contra os três diretores que concorrem à reeleição este ano: Ira Ehrenpreis, Joe Gebbia e Kathleen Wilson-Thompson.
A Comptroller de Maryland, Brooke Lierman, disse à Fortune que suas preocupações sobre a Tesla como fideicomissária eram baseadas no histórico de governança do conselho e na falta de responsabilidade dos diretores que supervisionavam Musk em sua função de CEO.
“Esta é uma daquelas circunstâncias em que alguém tem que dizer: ‘Chega’,” disse Lierman.
O curinga do varejo
Apesar da organização dos fundos de pensão, a batalha para influenciar o voto é uma subida difícil, embora isso não seja motivo para não se manifestar, observou Lierman. A Tesla parece posicionada para obter a aprovação do novo plano de remuneração “moonshot” de Musk com base na participação de Musk, no histórico de votação de grandes investidores institucionais e no histórico da empresa com acionistas individuais.
A FGS Global, uma empresa de estratégia que trabalha com a Tesla, confirmou à Fortune que as ações de propriedade de Musk – e de seu irmão e colega de conselho Kimbal Musk – podem ser votadas para as duas propostas de remuneração chave. Isso significa que não há um requisito de maioria de minorias, um mecanismo de governança corporativa onde uma transação ou proposta
precisa ser aprovada pela maioria dos acionistas que não estão envolvidos na transação. Atualmente, Musk detém cerca de 20% da empresa e Kimbal Musk detém cerca de 1,5 milhão de ações, menos de 1% das ações em circulação da Tesla. Além disso, os grandes investidores institucionais BlackRock e Vanguard detêm juntas quase 13% da Tesla, e ambos votaram a favor da ratificação da remuneração de Musk em 2024.
De acordo com a FactSet, os acionistas de varejo equivalem a aproximadamente 34% das ações em circulação. A votação de ratificação do ano passado viu 72% de todos os votos lançados a favor de sua remuneração, excluindo ações conectadas a Musk e seu irmão.
Dado o nível de controle interno, mais o controle da Tesla sobre sua base de varejo, firmas de consultoria de procuração como ISS e Glass Lewis não serão determinantes, mesmo que recomendem que os investidores se oponham às propostas de remuneração, disse Levin. Da mesma forma, BlackRock e Vanguard não divulgam seus votos com antecedência, mas podem não ser um grande problema, mesmo que mudem repentinamente de rumo sobre a remuneração de Musk este ano em comparação com o ano passado.
Ainda assim, é improvável que Musk deixe algo ao acaso, disse Levin, dada sua participação na Tesla.
E se Musk deixasse a Tesla, seria terrível para os investidores; as ações provavelmente despencariam imediatamente. “Talvez seja um risco que este conselho não queira correr”, disse Levin. “Mas acho que o custo de evitar esse risco é muito alto – é um trilhão de dólares em ações.”
A reunião de acionistas da Tesla está programada para ocorrer em 6 de novembro em sua sede em Austin, Texas.